Некоторые аспекты признания договора купли-продажи акций акционерного общества недействительным

Признание договора купли-продажи акций Акционерного общества (Далее-АО) не означает автоматического признания недействительными сделок, совершенных АО в лице его генерального директора в период с заключения данного договора до момента признания сделки недействительной и применения последствия недействительности сделки.

По иску заинтересованного лица может, конечно же, быть признано недействительным решение о назначении единоличного исполнительного органа, если таковое было принято акционером, получившим акции по сделке, признанной впоследствии ничтожной. Однако этим цепь, так сказать, автоматически отменяемых правовых актов и ограничивается.

Судебная практика по данному вопросу определяется Постановлением Президиума ВАС РФ N 3259/07, в котором прямо записано, что признание арбитражным судом недействительным решения об избрании или назначении генерального директора хозяйственного общества не является основанием для признания договора, подписанного таким генеральным директором, недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу соответствующего решения суда. В дальнейшем ВАС подтвердил эту позицию в нескольких судебных актах по аналогичным делам (Определение ВАС РФ от 26.06.2013 N ВАС-7465/13 по делу N А48-4386/2011, Определение ВАС РФ от 22.03.2013 N ВАС-2693/13 по делу N А41-4686/12, Определение Верховного Суда РФ от 31.05.2016 N 192-ПЭК16 по делу N А76-6593/2013).

Показательно, что ВАС РФ вообще не рассмотрел в указанном Постановлении вопрос о том, какие именно обстоятельства привели к недействительности назначения директора. Они не имеют никакого значения в дискурсе той правовой логики, которой руководствовался ВАС, конструируя рассматриваемую правовую позицию.

Смысл данной позиции в том, что все действия генерального директора (а не только те, которые являются сделками по смыслу ст. 153 ГК РФ), совершенные в период с его назначения до признания этого назначения недействительным, должны обладать соответствующей юридической силой. Такой подход обеспечивает контрагентам хозяйственного общества, а также другим лицам возможность полагаться на предоставленную им информацию о полномочиях генерального директора и на его действия, как на правомерно совершенные от имени общества. Представляется, что данный вывод ВАС зиждется на принципе стабильности гражданского оборота и направлен на укрепление единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права.

В законе отсутствуют правовые нормы, устанавливающие особые последствия признания договора купли-продажи акций недействительным. Следовательно, законодатель определил исполнение обязательства по договору купли-продажи акций как сделку, к которой могут быть применены только общие правила о недействительности сделок, предусмотренные гражданским законодательством. Согласно ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. По вопросу применения данной статьи имеется устоявшаяся позиция ВС РФ, в соответствии с которой последствия недействительности сделки могут быть применены лишь к сторонам этой сделки. Таким образом, никаких иных последствий, кроме возврата акций продавцу и, соответственно, уплаченного за такие акции покупателю, в исследуемом казусе не усматривается.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Все основания для признания сделки недействительной определены ГК РФ. Могут быть признаны недействительными сделки: с нарушением закона или иного правового акта (п. 1 ст. 168 ГК РФ); с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (ст. 169 ГК РФ); без намерения создать правовые последствия (мнимая) или для прикрытия другой сделки (притворная) (ст. 170 ГК РФ); юридическим лицом в противоречие с целями его деятельности (ст. 173 ГК РФ); с нарушением представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица (ст. 174 ГК РФ); в отношении имущества, распоряжение которым запрещено или ограничено (ст. 174.1 ГК РФ); под влиянием существенного заблуждения (ст. 178 ГК РФ); под влиянием обмана, насилия или угрозы (ст. 179 ГК РФ); на крайне невыгодных условиях вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка) (ст. 179 ГК РФ). Факт признания договора купли-продажи акций АО недействительным не подпадает ни под одно из перечисленных выше оснований.

Таким образом, сам факт признания договора купли-продажи акций АО недействительным не может являться основанием для признания иных сделок АО недействительными. Применение же последствий признания договора купли-продажи акций недействительным не может затрагивать исполнение по сделкам совершенных АО в период с заключения данного договора до момента признания сделки недействительной и применения последствия недействительности сделки.

…вся аналитика